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仁东控股易主谜局:控股权转让一年倒贴2000万

字号+ 作者:都市在线 来源:未知 2019-08-05 09:33 我要评论( )

长江商报 魏度 这是一个资本的欢

  

行情图

  长江商报 魏度

  这是一个资本的欢场。

  转载新浪财经 仁东控股(17.410, 0.03, 0.17%)三年间两次更名、三次易主,资本玩家轮番登场。最近登场的是国资背景的海科金集团。

  这是一次蹊跷的易主。海科金集团通过受让股权表决权途径获得仁东控股,获取上市公司控股权不仅分文未花,反而每年将获得2000万元的管理费。

  仁东控股的前身宏磊股份,主营铜加工业务,2011年登陆深交所。2016年初,宏磊股份首次易主,原控股股东戚氏家族将股权转让给柚子资产、健汇投资以及自然人景华,柚子资产成为控股股东。

  去年2月,中小股股东联手,将实控人郝江波拉下马,通过表决权委托方式扶霍东上马,公司更名为仁东控股。然而,仁东信息受让的股权今年4月才完成过户。令人不解的是,真正坐稳控股股东之位才4个 月,仁东信息为何突然就不干了,通过委托表决权形势将控股权拱手让人。

  2016年,首次易主之时,仁东控股斥资15.52亿元高溢价收购广东合利金融科技服务有限公司(简称广东合利),形成商誉11.94亿元。近两年,标的连续两年业绩完成率不到60%,在2017 年商誉减值近2亿元后,去年并无商誉减值,去年因此扭亏为盈。

  截至目前,仁东控股多名股东股权质押率高达100%。二级市场上,2016年以来母公司股价较为坚挺,与其经营业绩并不匹配。

  免费获控股权每年还拿2000万

  仁东控股的易主至今仍有不少谜团待解。

  7月30日晚,仁东控股发布的权益变动报告书显示,公司控股股东仁东信息将其持有的仁东控股1.19亿股股份对应的表决权等股东权利委托海科金集团进行管理,这笔股权约占上市公司总股本的21.27%。

  同时,仁东信息、天津仁东与海科金集团签署了一致行动协议,若无法形成一致意见,以海科金集团的意见为一致表决意见。由此而来,海科金集团及其一致行动人将合计控制仁东控股28.94%的股份表决 权。海科金集团的实际控制人北京市海淀区国资委将成为上市公司的实际控制人。

  公告显示,股权托管期限为一年,期满后,受托方即海科金集团可单方面决定延长托管期限,延长期限不超过1年。

  分文不出轻而易举获取一家上市公司控制权极为罕见。

  长江商报记者查询近三年来的A股上市公司控制权转让,如果以转让股权形式,存在至少30%以上溢价,多则70%以上。整体下来,控制权转让,即便是壳公司,转让费也得数亿元。唯一的一次廉价转让也发生在海科金集团身上,那就是去年底,海科金集团以1元的价格获得金一文化(5.510, 0.02, 0.36%)控股权。不过,那是有条件的,即金一文化巨额亏损、受让标的(金一文化控股股东)质押率高,海科金集团入主后还需要拿出真金白银进行债务重组,比如需提供不低于30亿元的流动性支持,相当于承债式转让。

  相较于接盘金一文化,本次接盘仁东控股,海科金集团享受到的优惠要都很多。除了0元获得控股权外,股权委托方仁东信息每年还需向海科金集团支付2000万元托管费。这意味着,海科金集团不仅免费拿下任东控股控股权,而且每年还有2000万元收益,真是一笔划算的买卖。

  当然,海科金集团也需要付出,即托管期内,海科金集团承诺将与上市公司建立正式战略合作关系、以提供融资及增信等方式支持上市公司的业务经营、并购重组等。托管期内完成为上市公司提供直接、间接不超过50亿元资金支持。此外,海科金集团有优先购买委托方持有的全部上市公司股份权利。再加上海科金集团称不排除未来一年内继续受让上述表决权对应的股份,给人留足了海科金集团全身心入主仁东控股的想象空间。

  然而上述不超过50亿元的直接或间接资金支持,只设定了上限,没有下限。

  资料显示,海科金集团成立于2010年,是北京市海淀区集债权、股权、资管、辅助四大金融服务平台于一体的、国资控股、市场化运作、具有一定品牌影响力的国有科技金融服务集团。

  涉嫌利用商誉调节利润

  仁东控股早已沦为资本逐利工具,海科金集团或只是资本击鼓传花的一个中转站。

  任东控股前身是宏磊股份,2011年底在中小板挂牌。上市之后,公司经营业绩毫无起色,实控人违规不断。2014年7月,因内控缺位、资金被占用,公司收到浙江证监局处罚决定书,认定公司实控人戚建 萍也是违规占用资金的主要决策人、操纵者,违反相关规定不适合继续担任上市公司高管。

  2016年初,掌门人戚建萍退出管理层,公司迎来首次易主。戚氏家族以27元/股的价格转让1.088亿股给柚子资产、健汇投资以及自然人景华,柚子资产成为控股股东,郝江波上位实控人,公司更名为民盛金科。这一年,与郝江波、张永东(健汇投资控制方)一同入场后,牛散景华通过旗下两只产品加仓提升持股比例。2017年6月,景华通过签署一致行动人协议等方式,联合多名小股东,将持股比例提升至 13.82%。

  去年2月。二股东民众创新将其所持10.77%的股权转让给云驱科技(后更名仁东信息),四股东景华及其一致行动人将所持13.82%股权的表决权委托给仁东信息,中小股东联手,任东信息以合计29.9%的 股权成为控股股东,霍东成为实控人。易主后,公司更名为仁东控股。

  上月底,公司再次易主。短短3年3次易主。

  备受关注的是仁东控股的一次重大资产重组。2016年9月14日,仁东控股宣布,以14亿元现金收购广东合利90%股权,借此将主营业务从传统的漆包线生产转型为第三方支付。后来,公司又出资1.55亿元 将其剩余10%股权收购。

  此番收购,交易价格较广东合利净资产溢价超过6倍,形成商誉11.94亿元。由于是现金收购,规避了监管审批。截至目前,已经快3年了,尚有1.56亿元余款未付。奇怪的是,如此高的溢价收购开始并无业绩承诺,在一片质疑声中,才增加近两年的业绩承诺。

  合计高达15.52亿元现金收购,并未给仁东控股的经营业绩带来好运。2017年、2018年,广东合利实现的扣除非常性损益的利润数分别为为6280.21万元、1.30亿元,业绩承诺数为1.14亿元、2.18亿元,业绩完成率为55.09%、59.66%,均不到60%。

  对于标的业绩爽约,仁东控股解释称,监管政策、经营环境发生变化,部分协同业务重新调整布局,导致业绩不及预期。

  奇怪的是,2017年,标的业绩未达标,仁东控股计提了1.40亿元商誉减值,这一年,公司亏损2.16亿元。去年,标的也仍未达标,公司并未计提商誉减值。正因为如此,去年,公司实现净利润0.53亿元, 顺利扭亏为盈。

  因此,市场质疑,仁东控股涉嫌利用商誉调节利润。

  截至一季度末,仁东控股商誉9.99亿元,约占其当前归属于母公司净资产的102.25%。由此可见,如果全额计提商誉减值,公司净资产就面临为负数,存在被实施退市风险警示风险。

  责任编辑:马秋菊

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