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巨星科技遭问询背后:收益跑输定存 并购讲不清必要性

字号+ 作者:都市在线 来源:未知 2019-07-01 17:14 我要评论( )

巨星科技遭问询背后:收益跑输定存 并购讲不清必要性 收益跑输定存 11亿并购讲不清必要性 巨星科技(10.170, 0.19, 1.90%)二度问询背后蹊跷 | 问询风云 面对深交

  巨星科技遭问询背后:收益跑输定存 并购讲不清必要性

  收益跑输定存 11亿并购讲不清必要性 巨星科技(10.170, 0.19, 1.90%)二度问询背后蹊跷 | 问询风云

  面对深交所提出的收购必要性等问题,巨星科技在第一次回复问询函之时并未直接作答。深交所继续追击的二次问询围绕的核心问题仍然是收购“必要性”

  

  《投资时报》研究员 余飞

  11个亿现金增资,间接收购标的公司12.91%的股权,但未来三年仅增加3414万元净利润,年回报率约1%甚至不如银行定存,且未来七年无法从收购标的获得实际的现金分红……这样一连串看上去既拿不到控股权、又看不到诱惑收益的数字,让人觉得此项生意似乎十分不可思议。

  但如此描述,恰是出现在一家上市公司披露的重组方案中。

  作为一家上市公司,杭州巨星科技股份有限公司(下称巨星科技,002444.SZ)近日披露的重组方案,因其颇不寻常,立刻引发了深交所的关注并下发问询函,且还是接连两次问询。

  《投资时报》研究员注意到,6月4日,巨星科技曾一气发布了20余份公告,其中引发投资者分外关注的是一份《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》,事关收购中策橡胶集团有限公司(下称中策橡胶)部分股权事宜。

  10天后,6月14日,深交所发出重组问询函并要求上市公司核查、作出书面说明。然而,面对深交所的第一次“收购必要性和合理性”等问询,巨星科技回复闪烁其词。随后,深交所于6月26日向巨星科技发出第二封问询函。面对深交所继续追击的“需深入解释必要性和合理性”的问询,巨星科技6月29日公告称,将延期回复。

  巨星科技2017年以来的股价走势

  

  数据来源:Wind资讯

  “共同收购”雾里看花

  《投资时报》研究员仔细查阅相关公告内容了解到,根据披露的重组方案,巨星科技是以现金方式间接收购中策橡胶12.91%的股权。为了达成收购,巨星科技同几个关联方一起,把路径分了三步。

  第一步,巨星科技大股东巨星集团,先同杭州海潮设立本次交易的特殊目的公司中策海潮,其中巨星集团持股比例72.22%,杭州海潮为27.78%。

  第二步,巨星科技以每股1元价格,向持股平台中策海潮增资11亿元,取得中策海潮27.5%的股权。

  第三步,中策海潮支付现金57.9亿元,购买杭州元信东朝等8个机构持有的中策橡胶的股权,合计占注册资本的46.95%。

  以上三步完成后,由中策海潮取得中策橡胶的控股股权,而巨星科技通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%的股权。

  步骤设计并不繁杂,但引发关注的一大问题是,巨星科技是否真的有必要花11亿元现金,持有这部分中策橡胶的股权?

  首先从收益来看,11亿元的现金投入,未来三年预测仅会为上市公司增加3414万元利润,平均年回报率仅1%。先不提业绩存在不确定性,仅就回报率而言,还赶不上同期银行定期存款利率。且巨星科技未来七年无法从中策橡胶获得实际的现金分红。怎么看,这似乎都不是合适的买卖。

  其次,巨星科技本次收购仅间接持有中策橡胶12.91%的股份,显然距离拿到中策橡胶的控制权十分遥远,谈不上为了控制权而下此血本。

  最后,巨星科技的主营业务是手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能产品的研发、生产和销售,似乎同卖轮胎的中策橡胶达成协同性很难。至于方案所说,要借助中策橡胶的销售渠道带动汽修器具的售卖,更稍显牵强。

  巨星系仇建平的“棋子”?

  从重组方案设计可以看出,巨星科技并非这次方案的操盘方。同样向中策海潮增资11亿元的上市公司杭叉集团(12.880, 0.22, 1.74%)(603298.SH)亦不是操盘方,两者背后的“巨星系”,才是这次收购的发起者。

  翻开巨星科技的股权架构图往上看,控股股东巨星集团持有44.99%的股权,而巨星集团的掌舵人系浙商风云人物仇建平。股权架构图往下看,巨星科技持有杭叉集团第一大股东杭叉控股的20%的股权,巨星集团持有杭叉控股78.89%的股权。

  收购达成之后,无论是巨星科技还是杭叉集团,两家上市公司都达不到对中策橡胶的控股权,这次收购最大的受益方,应是巨星集团的实际控制人仇建平。

  《投资时报》研究员注意到,作为两家独立的上市公司,巨星科技和杭叉集团在完成实际控制人操作的收购过程中,是否能够达成协同性,并为上市公司创造价值,中小投资者利益该如何保障,成为监管方最为关注的问题。

  在面对深交所提出的收购必要性等问题时,巨星科技只是回复“各方基于自身资金实力、业务发展规划及对于中策橡胶未来盈利能力判断等因素考虑,经过市场化谈判,最终商定”等,并未直接作答。

  显然,这样的回复不能让深交所满意。

  在深交所第二封问询函中,围绕的核心问题仍然是收购中策橡胶少数股权的“必要性”,以及收购后和公司主营业务之间“显著协同效应”如何体现。

  此前,仇建平曾向媒体表示,“中策是轮胎行业的绝对龙头,与巨星旗下产业有着很强的协同效应”,但面对“业务协同性”和“收购必要性”的问询,巨星科技的第一次回复显得苍白,第二封回复则至今尚未看到。

  面对交易所的严谨问询,让仇建平笑称“十年内不用再并购”的方案,是否能够如愿达成?

  目前来看,结果仍未可知。

  责任编辑:陈志杰

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