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东华软件股份公司关于限售股份上市流通的提示性公告-上海东方都市网

字号+ 作者:东方都市网 来源:搜狐号自媒体 2018-11-10 01:48 我要评论( )

1、本次解除限售的限售股份总数为22,852,741股,占东华软件股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)总股本的比例为0.7335%;股东章云芳在本次解除限售的股份中有

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次解除限售的限售股份总数为22,852,741股,占东华软件股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)总股本的比例为0.7335%;股东章云芳在本次解除限售的股份中有19,192,098股处于质押冻结状态,股东刘玉龙在本次解除限售的股份中有1,500,258股处于质押冻结状态。

2、本次解除限售股份上市流通时间为2018年11月9日(星期五)。

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会于2015年5月28日下发的证监许可[2015]1010号《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件,东华软件股份公司以发行股份及支付现金的方式购买章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、深圳市招商局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有限公司(以下简称“红塔创投”)、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合伙)、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业9名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市至高通信技术发展有限公司(以下简称“至高通信”)100%股权。

本次非公开发行新增股份37,034,105股已于2015年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完预登记手续,并于2015年7月24日在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份性质为有限售条件流通股,锁定期限安排详情参见2015年7月23日刊登在巨潮资讯网()上的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。

2017年5月22日,公司召开2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》,以公司2016年12月31日总股本1,569,893,780股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元(含税);同时,向全体股东每10股送红股10股。其中章云芳、刘玉龙、红塔创投合计持有的有限售条件股份数相应增加至44,445,208股。详情参见2017年7月11日刊登在巨潮资讯网()上的《2016年年度权益分派实施公告》(公告编号:2017-051)。

2018年7月9日公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》,决定以1元总价回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分补偿股票24,305,185股。回购注销完成后,章云芳、刘玉龙、红塔创投合计持有的有限售条件股份数相应调整至22,852,741股。详情参见2018年8月29日刊登在巨潮资讯网()上的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》(公告编号:2018-070)。

截至目前,公司总股本为3,115,482,375股,其中有限售条件股份为330,614,477股,占公司总股本的比例为10.61%;无限售条件股份为2,784,867,898股,占公司总股本的比例为89.39%。

二、申请解除股份限售股东承诺及承诺履行情况(一)关于股份锁定承诺

1、承诺内容

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,具体内容如下:

(1)章云芳、刘玉龙

章云芳、刘玉龙承诺,其在本次交易中取得的股份,自新增股份上市之日起36个月内不进行转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让)或通过二级市场减持;同时为保证本次交易盈利承诺和业绩补偿的可实现性, 前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后,本次 向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可全部解锁。

(2)红塔创投

红塔创投在本次交易中共取得3,229,278股股份,其中取得的1,076,426股股份,锁定期分两种情况确定:若红塔创投取得该部分股份的时间在2015年10月16日(含该日)之前,则该部分股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或通过二级市场减持,若红塔创投取得该部分股份的时间在2015年10月16日(不含该日)之后,则该部分股份自新增股份上市之日起12个月内不进行转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或通过二级市场减持;本次向红塔创投发行的2,152,852股股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或通过二级市场减持,上述锁定期完成后红塔创投取得的股份全部解锁。

红塔创投所持有公司的2,152,852股股份已于2016年7月25日上市流通,详情参见2016年7月22日刊登在巨潮资讯网()上的《关于限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2016-069)。

截至本公告披露日,红塔创投所取得的1,076,426股股份经公司送红股增加至2,152,852股,因此红塔创投本次解除限售股股份为2,152,852股。

2、承诺履行情

截至本公告披露日,章云芳、刘玉龙及红塔创投已严格履行36个月锁定期的承诺。

(二)章云芳、刘玉龙关于至高通信业绩补偿承诺

1、盈利预测补偿

根据公司与章云芳、刘玉龙等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,具体内容如下:

(1)利润承诺数

至高通信对应的2014年、2015年、2016年和2017年度的预测扣除非经常损益的净利润分别不低于6,840万元、8,438万元、10,544万元和12,653万元。如若没有完成,章云芳、刘玉龙等业绩承诺方将通过股份和现金方式进行补偿。

(2)实际盈利数

根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,至高通信2014年度至2017年度盈利实现情况如下:

单位:人民币万元

本公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司至高通信2014年度至2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与2014年度至2017年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数相差15,513.34万元,业绩承诺完成率为59.68%。根据兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《深圳市至高通信技术发展有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》【(2017)京会兴专字第03010012号、(2018)京会兴专字第03010008号】,至高通信分别在2016年度和2017年度实现的业绩承诺金额的比例为58.85%、8.01%,未能实现业绩承诺。

(3)补偿实施

根据公司与章云芳、刘玉龙等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,经计算,至高通信未能完成业绩承诺对应的应补偿股份数量为24,305,185股,应补偿的现金金额为93,691,111元。

业绩承诺方同意按照各自相应的比例承担全额补偿责任,其中章云芳和刘玉龙应补偿股份数及现金数分配如下:

详情参见2018年8月29日刊登在巨潮资讯网()上的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》(公告编号:2018-070)。

2、减值测试与补偿

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